炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
又一家科创板IPO终止！
来源：梧桐树下V
11月9日，上交所公布对朗坤智慧科技股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信建投撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年6月29日获得受理，2023年1月19日公布首轮问询回复。
〖One〗、 业绩比较单薄，最近一年扣非净利润5189万元
公司注册地江苏南京，前身有限公司成立于1999年11月，2016年3月整体变更为股份公司，近来 总股本6365万余股。公司控股股东为武爱斌，实际控制人为武爱斌、王晓宁夫妇及其女儿武誉桥。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为30172万元、33769万元、40487万元，扣非归母净利润分别为1344万元、3790万元、5189万元。
〖Two〗、 是系统集成商？
公司是工业软件产品和工业互联网平台提供商，主要从事面向流程工业领域的生产控制和业务管理类工业软件以及工业互联网平台的研发、销售及运营。公司主营业务收入来源于两块：工业软件及工业互联网平台、定制软件及技术运维服务。
公司采用“以销定购”的采购模式，以项目需求为基础开展采购活动。公司发生的对外采购主要包括外购技术服务和外购软硬件两大类，其中外购技术服务主要为采购实施服务；外购软硬件主要是应客户需求采购的服务器、 *** 设备、传感器等硬件及少量数据库、操作系统等软件。报告期内，公司主营业务成本中外购技术服务及软硬件合计占比 66.82%、61.07%、65.15%，比例较高。
公司销售模式为直销模式。客户主要为央企、国企及大型民营发电、建材、化工冶金、煤矿企业。公司主要通过招股标、竞争性谈判等方式取得相关项目，与客户直接签订合同，安排专门的销售及技术团队为其服务。
综合公司主营业务、采购模式、销售模式分析，公司是系统集成商的属性较为明显。科创板IPO当前审核政策下，缺乏硬技术的集成商会被认为科创属性不足，IPO成功的可能性较小。
〖Three〗、 期末应收账款余额占当期营收比例超过50%，应收账款前五大客户与收入前五大客户不匹配
报告期各期末，公司应收账款余额分别为15258万元、19380万元及30900万元，占各期营业收入的比例分别为50.57%、57.39%及76.32%，预期信用损失金额分别为978万元、1376万元和2437万元。
各期末公司应收账款余额前五的客户：
报告期公司前五大客户：
首轮问询“问题6．关于应收账款及合同资产”列示了一些应收账款的重大问题：『壹』、 应收账款前五大客户与收入前五大客户不匹配。『贰』、 公司信用政策中未设定信用期，1 年以内的应收账款占比分别 86.14%、71.32%、69.99%，呈下降趋势。『叁』、 期后回款率低，分别为 80.71%、64.79%和 14.79%。『肆』、 公司部分应收账款相关客户经营状况不佳，但并未单项计提坏账准备，如新地能源工程技术有限公司、洛阳龙鼎铝业有限公司，近期均因未按时履行法律义务而被强制执行，涉及金额较大；『伍』、 公司与天山铝业存在大额应收账款相关诉讼，但公司并未单项计提坏账准备。
问题 6． 关于应收账款及合同资产
根据申报材料：『1』 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15，257.84万元、19，380.33 万元和 30，899.99 万元，大幅增长，应收账款前五大客户与收入前五大客户不匹配；『2』 公司信用政策中未设定信用期，1 年以内的应收账款占比分别 86.14%、71.32%、69.99%，呈下降趋势；『3』 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.6『陆』、 1.9『伍』、 1.61，同行业平均水平分别为 1.40、1.63和 1.97；『4』 报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 977.91 万元、1，376.02 万元和 2，437.07 万元，公司组合计提应收账款坏账准备时各期各账龄下确定的预期损失率均低于行业平均值，期后回款率分别为 80.71%、64.79%和 14.79%；『5』 公司部分应收账款相关客户经营状况不佳，但并未单项计提坏账准备，如新地能源工程技术有限公司、洛阳龙鼎铝业有限公司，近期均因未按时履行法律义务而被强制执行，涉及金额较大；『6』 公司与天山铝业存在大额应收账款相关诉讼，但公司并未单项计提坏账准备；『7』 各报告期末，公司合同资产分别为 0 元、2，357.20 万元和 2，876.55 万元，计提坏账准备 0 元、98.94 万元和 135.95 万元，其他非流动资产-合同资产分别为 0 元、771.24 万元和 992.33 万元，未说明是否计提坏账准备。
请发行人说明：『1』 公司对客户结算期的管理，未设定信用期是否合理，应收账款前五大客户与收入前五大客户差异较大的原因及合理性，1 年以内的应收账款占比下降的原因，是否存在延长信用期 *** 销售的情形；『2』 结合客户特点、业务发展阶段等，说明发行人报告期内应收账款周转率与同行业平均水平趋势相反且 2021 年低于同行业平均水平的主要原因及合理性；『3』 应收账款期后回款率较低的原因，主要未回款项目的实施内容、客户情况及未回款原因，说明公司各期各账龄下确定的预期损失率均低于行业平均值的原因；『4』 各期末合同资产（包括短期和长期）主要客户，坏账准备计提情况，未对经营状况不佳的客户单项计提坏账准备的原因，与天山铝业发生大额应收账款诉讼的原因及未计提坏账准备的依据，是否存在其他信用状况明显恶化或存在纠纷的客户，结合前述问题，说明公司坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见，并说明：『1』 对应收账款及合同资产相关客户信用风险变化及坏账准备计提充分性的核查情况；『2』 对未回款项目真实性的核查情况。
〖Four〗、 首轮问询的若干重大问题
审核中心于2022年7月24日对公司发出首轮问询，2023年1月19日公布公司及保荐机构对首轮问询的回复。首轮问询共14个问题。除上文已列的问题6以外，笔者再将其中若干问题列出来，供借鉴 。
问题 3． 关于赤峰蒙东红山区智慧城市项目
3.1 关于项目情况
根据申报材料：『1』 发行人与蒙东云计算科技有限公司共同成立子公司内蒙古朗坤，分别持股 60%、40%，内蒙古朗坤 2021 年净利润近 1，000 万元，远超发行人其他子公司；『2』 蒙东云计算产业发展中心系发行人报告期各期第二大客户，其以 *** 购买服务方式向内蒙古朗坤采购智慧城市运营服务，由三期八个批次组成，服务期限为 5 年至 6 年，各期销售存在如安全生产平台等相同或相似内容，报告期各期分别确认收入 3，663.12 万元、3，379.26 万元、2，719.24 万元；『3』 该项目三期分别签订 3 份合同，三期项目均达到应当公开招标的标准，但其中 2 期项目未采取公开招标程序，主要原因系“经专家评审议定意见仅发行人符合条件”、“技术复杂及项目信息性质敏感特殊”等；『4』 报告期内，发行人与蒙东云计算产业发展中心签订销售合同总金额约 2.25 亿元，其中 1.95 亿元正在履行中。
请发行人说明：『1』 发行人与蒙东云计算科技有限公司共同成立内蒙古朗坤的背景原因，是否履行相应国资决策程序，是否与获取蒙东云计算产业发展中心业务相关，蒙东云计算科技有限公司与蒙东云计算产业发展中心权益持有人、主营业务的关系，在发行人获取相关业务过程中的作用；『2』 发行人开拓赤峰蒙东红山区智慧城市项目的具体过程、相关开拓人员背景、费用支出等，部分项目未履行公开招标程序的原因，业务获取是否合法合规，是否存在商业贿赂。内蒙古朗坤成立前后，发行人与蒙东云计算产业发展中心交易费用 、交易金额及条件是否发生重大变化；『3』 智慧城市运营服务与发行人主营业务是否匹配，发行人前期是否具有相关业务经验，客户交由发行人承接该类业务是否具有商业合理性；『4』 内蒙古朗坤净利润远高于其他子公司的原因及合理性，发行人是否为其代垫成本费用。内蒙古朗坤的分红及利润分配机制、程序。报告期内，内蒙古朗坤的实际分红情况，是否存在以股权或分红进行不当利益输送或其他利益安排的情形；『5』 红山区智慧城市主体工程建设进度和预算计划，发行人各批次项目建设与运维的具体内容、主要功能、使用单位、服务领域、终端客户及实际使用情况等，存在相同或相似建设运营内容的合理性。相关业务在发行人技术运维服务中的销售占比，及业务持续性；『6』 请按照实质重于形式原则，将发行人与蒙东云计算产业发展中心相关交易比照关联交易进行披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对相关软硬件安装及实际使用情况、发行人实际提供运营管理及维护服务的核查情况。
问题 7． 关于采购及成本
根据申报材料：『1』 报告期各期，公司主营业务成本分别为 14，173.96 万元、14，691.25 万元和 17，191.13 万元，主要由人工成本、外购技术服务（含技术服务及实施服务）和外购软硬件构成；『2』 报告期各期，公司对前五大供应商采购占比不高且变动较大，南京嘉华智信成立当年即成为发行人前五大供应商，且其法定代表人陈妍在发行人实控人控制的企业坤朗鑫达持有股份。公司 2021 年向北京京安恒利通讯采购招采平台软件 132.90 万元（发行人当年旺采网业务实现收入 520.03 万元），占该供应商业务的 100%；『3』 报告期内发行人向前员工所在公司采购实施服务金额分别为 439.37 万元、468.49 万元及721.48 万元；『4』 保荐机构经核查认为，公司采购费用 借鉴 市场费用 ，经过与供应商比价谈判确定，定价公允，不存在明显偏低的情形。
请发行人说明：『1』 报告期各期各产品或服务的成本构成情况、变动原因、主要采购内容及与可比公司的同类业务是否存在显著差异；『2』 生产人员提供服务的地点、主要工作内容、工时计算方式及如何保证其完整性和准确性，平均薪酬的合理性；『3』 报告期各期供应商变动情况及原因，按采购的产品及服务类型，列示各期对供应商采购金额分布情况，主要供应商情况、采购内容及金额。是否存在其他公司成立不久即成为发行人供应商，或向其采购金额与其业务规模、资质等不匹配以及主要为发行人提 *** 品或服务等特殊情形，如有，请说明该类供应商主要情况、采购的主要内容及合理性、采购费用 公允性，是否与发行人及其关联方、客户及其关联方存在关联关系；『4』 前员工所在供应商情况及其任职情况，员工离职时间及离职前岗位，该等供应商是否实际由发行人及其关联方控制，请结合采购单价与市场费用 、公司人力成本的差异说明交易费用 是否公允，相关实施服务是否实际提供，前员工、相关供应商及其关联方、关键人员等是否与发行人及其关联方存在异常资金往来。除实施服务外，其余供应商是否存在发行人前员工任职或控制的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：『1』 采购费用 公允的主要认定依据、执行的具体程序及抽取比例，函证、走访、细节测试对象的选取原则、比例，差异及调节过程；『2』 外购技术服务、软硬件的实际执行/使用情况的核查过程及结论。
问题 8． 关于毛利率
根据申报材料：『1』 报告期各期，发行人毛利率分别为 52.84%、56.41%、57.48%，呈上升趋势，发行人仅做了简单定性分析，包括工业互联网平台项目数量增加、硬件收入占比下降等原因；『2』 发行人自主研发的 LiEMS 工业软件具有组件化、标准化的特点，且工业软件标准化组件库日益成熟；『3』 可比公司毛利率呈下降趋势，且低于发行人水平，发行人仅做了简单定性分析，包括定制化程度不同、项目复杂程度不同。
请发行人说明：『1』 说明各期标准化产品、系统集成产品、定制化产品、技术服务的单价、成本、收入及毛利率情况，并结合客户变化、下游应用领域情况等，量化分析各期平均售价和平均单位成本、毛利率变化原因，近来 毛利水平的可持续性；『2』 结合同类型产品与同行业的毛利率对比情况及产品本身差异等，分析毛利率高于行业平均水平的原因。结合前述分析，进一步完善毛利率变化相关信息披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题 9． 关于期间费用
9.1 关于研发费用
根据申报材料：『1』 报告期各期，公司研发费用占比分别为 14.74%、14.13%及 15.06%，合计金额为 15，317.70 万元，主要由职工薪酬构成；『2』 公司报告期各期分别进行苏畅工业互联网平台 V2.0、V3.0 和 V6.0 的研发，未见工业软件、定制化软件相关研发项目；『3』 公司研发部门由总体设计部、工业软件研究院及工业互联网研究院构成，研发人员包括研发中心内部专门从事研发项目综合管理的人员以及为研发项目提供支持的辅助人员等；『4』 公司研发人员专职研发，但部分合同约定公司有义务为客户提供长期的技术服务支持。对于研发人员同时参与多个研发项目的情况，职工薪酬按照研发人员实际参与研发项目的工时进行分摊；『5』 公司申报报表研发费用数与税务加计扣除数主要差异为折旧费用。
请发行人说明：『1』 公司研发活动的划分标准，各报告期研发项目的具体情况，各研发项目之间的迭代或相关关系，未见工业软件及定制化软件相关研发的原因，公司研发项目是否存在定制化开发的情形，相关成果能否应用于其他合同；『2』 研发部门及研发人员划分的具体标准，研发人员在各研发项目中的参与情况，是否存在研发部门与其他部门人员调动的情形，及实际承担生产、管理、售后服务工作的研发人员，相关支出划分为研发费用的合理性，研发人员实际工时填报、审核及分摊方式，相关内控有效性。未能进行加计扣除的折旧费用具体情况及原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
9.2 关于销售费用
根据申报材料：『1』 报告期各期，公司销售费用分别为 5，623.95 万元、5，315.30 万元和 6，132.34 万元，主要由职工薪酬、业务招待及会务费和市场询问 服务费等构成，西安鑫悦图成立当年即成为发行人市场推广费供应商；『2』 报告期各期，公司销售人员平均薪酬分别为 20.47 万元、19.78 万元和 21.97万元，与收入变动不一致；『3』 公司销售费用率分别为 18.64%、15.74%和15.15%，高于同行业平均水平。
请发行人说明：『1』 各期业务招待及会务费、市场询问 服务费、宣传费用的具体内容、用途及对应项目、对应的主要供应商情况及是否与发行人及其关联方、发行人客户及其关联方存在关联关系，定价依据及费用 公允性，西安鑫悦图成立当年即成为发行人市场推广费供应商的原因，是否存在其他类似情形，原因及合理性；『2』 公司销售人员激励政策是否一贯执行，与收入变动不一致的原因。结合销售模式差异、产品服务及客户结构差异等，分析公司销售费用率高于同行业平均水平的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，说明对公司销售人员激励政策与收入匹配性的核查情况。
『1』 各期业务招待及会务费、市场询问 服务费、宣传费用的具体内容、用途及对应项目、对应的主要供应商情况及是否与发行人及其关联方、发行人客户及其关联方存在关联关系，定价依据及费用 公允性，西安鑫悦图成立当年即成为发行人市场推广费供应商的原因，是否存在其他类似情形，原因及合理性。
问题 11． 关于资金流水核查
根据申报材料：『1』 公司报告期前及报告期内向王晓宁等自然人拆入大额资金并于报告期内偿还，同时，公司取现 20 万元用于支付员工借款** ；『2』 报告期内，存在公司通过员工或员工关联公司代发薪酬及实控人通过第三方为发行人支付部分员工奖金的情形；『3』 公司取现 160 万元用于向员工发放现金奖金，实际发放 65 万元，剩余 95 万元未使用存入银行账户；『4』 实控人大额资金往来主要系与朋友间的借款往来；『5』 刘春燕尾号为 0301 银行卡主要用途为每季度发放慰问金；『6』 资金流水核查中存在 6 个感染账户未收集齐全的情形，部分人员对未能提供的账户与发行人及其子公司之间不存在任何形式往来的情形进行了专项承诺，部分人员承诺部分银行卡为新办卡。
请发行人说明：『1』 公司向前述个人拆入资金的资金来源、原因及用途、** 约定及支付情况、还款资金去向，取现用于支付员工借款** 的原因及合理性，发行人就有关资金拆借事项履行了何种内部决策程序，是否构成资金占用，公司内部控制是否健全有有效；『2』 公司通过员工或员工关联公司代发薪酬、实控人通过第三方支付员工奖金、公司发放现金奖金涉及的具体对象、岗位、金额，资金的最终去向，是否流入发行人客户、供应商及其关联方、关键人员等。用于发放员工现金奖金的款项取现、实际发放及未发放部分存回时间，未全部发放的原因及合理性；『3』 实控人与朋友间的借款往来的具体情况，资金来源、用途及最终流向，公司刘春燕相关慰问金的具体情况，包括发放人、发放原因等；『4』 结合“3．关于赤峰蒙东红山区智慧城市项目”“5．关于客户及收入”“7．采购及成本”、“9.2 销售费用”及本题相关情形，说明公司及关联方是否与供应商、客户存在异常资金往来，是否存在商业贿赂。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，同时提供资金流水核查报告，并说明：资金流水的获取方式（由持卡人自主提供还是陪同持卡人打印等）及其有效性，未能提供账户对相关感染账户对核查结论的影响。
问题 13． 关于信息披露
根据申报材料：『1』 重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代风险”“研发失败风险”“市场竞争加剧的风险”等；『2』 部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如实控人的欺诈回购承诺仅为“督促发行人履行”；『3』 部分内容信息披露不够充分，如发行人市场竞争结构、市场地位及技术水平特点等较为简单且缺乏针对性。
请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《科创板招股书准则》完善招股说明书信息披露，突出重大性和针对性：『1』 结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述；『2』 按照规则要求，补充完善实控人的欺诈回购承诺；『3』 以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容。
