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这家A股，又卖壳！
来源：中国基金报
2015年上市的凤形股份，在首任实控人2018年解禁后，就处于各种眼花缭乱的资本运作之中，包括资产收并购、定向增发、卖壳，甚至以“市值管理”名义操纵股价，并不出意外遭到监管处罚。如今，这家公司又要二次卖壳了。
11月5日晚，凤形股份公告，于11月2日收到控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪通知，与西部铟业签署了《股份 *** 协议》，西部铟业将受让泰豪集团通过协议 *** 方式 *** 的2.52亿股公司股份，占公司近来 总股本的23.28%， *** 价款6.54亿元。交易将导致实控人发生变更。
中国基金报记者注意到，西部铟业竟是一家连续两年负资产的公司，凭何收购？公告称一是有大股东的增资款近3亿元，二是准备自筹资金3.6亿元。西部铟业的股东背景是华鑫茂集团。据公告，“华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名”。
值得一提的是，泰豪集团也是在2018年11月份从凤形股份原实控人陈氏家族接过的实控权，此次属于二次卖壳。
入主五年泰豪系卖壳
11月5日晚，凤形股份发布关于控股股东及其一致行动人签署股份 *** 协议暨控制权拟发生变更的提示性公告。
根据公告，凤形股份于2023年11月2日收到公司控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪（上述主体合称“甲方”或“ *** 方”）、青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”或“乙方”或“受让方”）的通知，甲方与乙方签署了《股份 *** 协议》。
根据协议，在国防科工局和深圳证券交易所审核通过本次协议 *** 事项后，西部铟业将受让泰豪集团通过协议 *** 方式 *** 的公司无限售条件流通股2.51亿股，占公司近来 总股本的23.28%，也是泰豪集团的全部持股， *** 价款合计为6.54亿元，本次标的股份的每股 *** 费用 不低于协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华，而黄代放继续通过江西泰豪持股18.51%，成为二股东。公告称，本次权益变动各方不存在任何关联关系。
为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及实控人黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，承诺自出具日起，在西部铟业实控人徐茂华作为上市公司新实际控制人期间持续有效。
泰豪系股权高比例质押
公开资料来看，泰豪集团宣称是江西省和清华大学“省校合作”推动下，在江西南昌设立的高科技公司。不过，公司当前为黄代放实际控制，旗下有泰豪科技、凤形股份两家上市公司。泰豪系此次卖壳，不少投资者略感意外，因为公司也是在五年前才买的壳，如今还来不及“大展拳脚”就退出。
凤形股份于2015年6月11日登陆深交所，由安徽宁国县的陈宗明家族掌控。在3年限售期满后，2018年11月份，陈氏家族成员即与泰豪集团签署合作备忘录及股份 *** 协议书，逐步开始减持套现，并在之后让出了上市公司的控制权。泰豪集团则陆陆续续向陈氏家族支付了约6亿元，如愿获得上市公司的控制权。
不过，这是一起加杠杆融资操作的并购，部分资金源于江西银行南昌高新支行专项借款，金额高达3亿元，利率为** 基准利率上浮47.36%。近来 泰豪系的股权仍然高比例质押，其中泰豪集团质押比例75%，江西泰豪质押比例65.79%，综合质押比例约71%。
而对于此次卖壳，公告认为凤形股份主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，近来 上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其股东背景为广东华鑫茂集团有限公司，主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业积累了大量的客户资源。华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业 100 强排名第62名。
公司认为，从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。
不过记者注意到，西部铟业财务状况非常糟糕，2021和2022年度都是高负债，并持续资不抵债。2021年公司净资产是-1.49亿元，2022年是-3288万元。营收和净利润来看，2021年分别是1.03亿和-1.13亿元，2022年分别是1498万和462万元。
这种情况下有没有能力收购？
公告解释称，本次收购的资金来源为西部铟业自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷取得。其中，自有资金2.94亿元（自有资金主要为股东广东华鑫金属资源有限公司增资款，截至公告日2.4亿元增资款已全部实缴到位，西部铟业的注册资本增至2.5亿元），自筹资金3.6亿元。
凤形股份三季报大亏
刚刚披露的2023年三季报显示，凤形股份扣非净利润徘徊数年之后，今年三季报大幅报亏。泰豪系此时选取 脱手，不知是否与此有关。
财务数据显示，凤形股份2023年前三季度实现营业收入约为5.2亿元，同比下降8.77%；实现归属净利润约为-1776万元，同比下降139.16%；实现扣非后归属净利润约为-3864万元，同比下降285.18%。
业绩报亏一大原因是商誉减值。公布三季报的同时，凤形股份也披露了一则计提商誉减值准备公告，对收购康富科技股权形成的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，2023年三季度公司对该商誉计提减值准备5013.66万元。
此前，公司于2019年10月完成了收购康富科技51%股权，交易费用 2.36亿元，交易完成后，纳入公司合并报表范围。此次交易形成商誉账面价值1.61亿元。2021年6月，公司收购康富科技剩余49%少数股东股权，交易完成后，其成为公司全资子公司。
业绩颓势下，凤形股份2022年也曾筹划过新的重组事项，拟购江西润鹏矿业60%股权，标的主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查等业务。彼时，凤形股份表示，公司拟打造新的利润增长点，实现产业升级。
然而，2022年8月，凤形股份披露公告称，鉴于公司短期内与交易对方部分核心条款无法达成一致，且相关市场环境较本次交易首次披露提示性公告时发生较大变化，经公司审慎研究分析，公司决定终止收购润鹏矿业60%股权。
凤形股份近来 最新市值仅26亿。截至今年三季度末有股东7983户。
