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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/秦勉
近日，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，公司及保荐人国泰君安也撤回了IPO申请。事实上，福华化学在未分配利润为负的前提下仍巨额分红，或违反公司法等强制性规定，公司会计基础规范性或不能满足A股IPO条件。
在261家主板在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不包含已终止企业及已发行企业，截至10月31日，下同）中，有215家在报告期内进行了现金分红，其中分红额超过1亿元的有130家，占比约50%；分红额超5亿元的有33家；分红额超10亿元的有14家；分红超过50亿元的有3家，都来自深证主板的三家银行企业。
从分红金额/募资总额这个比例看，鲜活饮品、海湾化学这两家公司报告期内的分红金额超过了预计募资总额，募资最缺乏必要性。此外通力股份现金分红额也与IPO预计募资额相当，在巨额现金分红后、此次IPO申报时，通力股份实控人李东升并没有之一时间提供自己的银行流水，这与监管规则不符，直到监管问询后才提供。
更重要的是，通力股份报告期内未给数千名员工缴纳“五险一金”，未给相当数量员工缴纳社保的理由违反了《社会保险法》的强制性规定，公司合规运营存在薄弱之处，或不满足发行上市条件。
现金分红与IPO预计募资额相差无几 申报前夕一把“掏空”三年净利润
招股书显示，通力股份是一家声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM 平台型企业，主要产品包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT 产品和精密组件及附件等。
2019-2021年度，通力股份分别实现扣非归母净利润0.78亿元、1.7亿元和2.59亿元，合计约5.07亿元。同期，通力股份的现金分红金额分别为2.9亿元、1.23亿元和5.76亿元，合计分红9.89亿元，尤其是2021年的5.76亿元分红，超过了三个年度的扣非净利润之和。
在“清仓式”分红后，通力股份此次IPO预计募资10.15亿元，这与公司报告期内9.89亿元的分红金额相当。有投资者质疑，既然公司“不差钱”，为何还上市募资，尤其是申报前夕一把“掏空”三年盈利？
招股书显示，通力股份的控股股东为通力电子（香港），后者持股比例为61%。通力电子（香港）的控股股东，即通力股份的间接控股股东为TCL实业控股股份有限公司（下称“TCL控股”），TCL控股对通力电子（香港）的持股比例也是100%。
这意味着，通力股份IPO前夕的大部分现金分红，理论上流进了通力电子（香港）和TCL控股的口袋。
实控人在申报IPO时为何不提供银行流水？ 华泰联合是否勤勉尽责
招股书显示，通力股份实际控制人为李东升。李东升通过控制TCL控股控制通力股份控股股东，进而控制通力股份61%的股权，此外李东升通过TCL控股的一致行动人通瑞慧达、瑞广嘉、通瑞智达控制发行人16.46%的表决权，合计控制公司77.46%的表决权。
理论上来讲，通力股份IPO前夕的近10亿元分红，有相当大的一部分应流进实控人李东升的口袋。按照监管规则，对于巨额现金分红的拟IPO企业，保荐机构华泰联合应重点对控股股东、实际控制人与通力股份的资金往来进行核查。
但申报材料显示，华泰联合项目组在申报时并未获取通力股份实际控制人李东升的银行流水。直到被监管问询后，华泰联合才取得了李东升的银行流水。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之规定，“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水。”
然而，通力股份实控人李东升在IPO申报时并未主动提供银行流水，或者说保荐人华泰联合一开始就没有向李东升表达资金流水核查的诉求？公司在问询函回复中都没有给出** 。
公司巨额分红却欠缴大量员工社保 面临合规运营及财报重大错报风险
尽管通力股份在IPO报告期内巨额分红，但公司却未给数千名员工缴纳五险一金。
招股书显示，2019-2021年、2022年前三季度各期末，通力股份员工总人数分别为6981人、8889人、9953人、10401人，未给员工缴纳社会保险的人数分别为920人、1235人、1149人、1522人，占员工总人数的比值分别为13.18%、13.89%、11.54%、14.63%；未给员工缴纳住房公积金的人数分别为2084人、2320人、1157人、1532人， 占员工总人数的比值分别为29.85%、26.1%、11.62%、14.73%。
从以上数据可以看出，通力股份不仅没有给数千名员工缴纳社会保险，且未缴纳社会保险的员工人数整体上大幅增长。
未给大量员工缴纳五险一金，通力股份面临两大风险，一是合规运营风险，拟IPO企业必须满足合规运营的实质性条件；二是财务报表重大错报风险，拟IPO企业须满足会计基础规范、内部控制有效的要求。
根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；而逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额1倍以上3倍以下的罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款。
通力股份在招股书中称：2022年9月末有246名员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险。2019-2021年分别有861人、1133人、212人没有缴纳社保意愿。通力股份这种做法明显违法，公司存在合规运营问题，至于是否涉及重大违法要看相关部门是否给与处罚及处罚是否严重。
人社部及多个省市的地方人社局都表示，社会保险是国家强制实行的社会保障制度，用人单位和职工参加社会保险并按时足额缴纳社保费用，既是用人单位和职工的合法权利，也是应尽义务，不能根据职工或者用人单位意愿而免除。换言之，单位为个人缴纳社保和公积金，是法定义务，是强制性的，不能因为约定而免除。
此外，还可以借鉴 最近主板刚被否的鼎镁新材料科技股份有限公司（鼎镁科技）案例。上市委认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合IPO要求。由此可见，未足额缴纳社保也是IPO被否的重要原因之一。
招股书显示，鼎镁科技2020-2022年末为员工缴纳五险一金的比例都在96%以上，而通力股份报告期内给员工足额缴纳五险一金的比例维持在70%-86%之间甚至更低，大幅低于被否的鼎镁科技。那么，通力股份是否也面临财务报表重大错报风险？
经测算，通力股份2019-2021年、2022年前三季度应为员工补缴的社保及公积金的金额分别是1818.78万元、1030.18万元、1552.2万元、976.06万元，金额较高。
